元界系列（一）：投资元界地产，合规风险不容忽视！

近日，元界两大平台巨头之一的沙盒宣布与汇丰银行建立新的合作伙伴关系，汇丰成为全球首家进入沙盒虚拟土地的元界虚拟土地，标志着元界平台正试图介入金融服务，与传统金融机构整合。 2021年下半年以来，元界开始走入大众视野，大量玩家和投资人涌入元界搞“圈地运动”，引发一波虚拟地产抢购炒作。主打元界经济的地产公司“元界集团”以240万美元的价格在“Decentraland”购买了一笔虚拟房地产交易，国际知名会计师事务所普华永道也入局元界炒房，著名歌手林俊杰花了 75 万美元在 Decentraland 购买土地。追求的背后，我们不禁有这样的疑惑：

虚拟世界中“土地”的价值在哪里？为何能炒出如此高的“天价”？背后的支撑是什么？接下来，我们追溯元界的法律属性，分析元界的土地和平台的法律风险、投资者关系和投机行为，探讨元界在投资合规方面应注意的问题。

一、元界土地的法律属性和经济影响

元界是在线虚拟世界中时间和空间的叠加。不同于传统互联网，元界提供了丰富的多元化交互场景。用户在元界买地、建房、买卖商品，通过代币与实体经济对接。元界中的土地是构成元界地面空间的基本元素。以“Decentraland”为例，其标准地块面积为16m*16m，高度为20m。每一块土地都是一个不可替代的代币（NFT），代表一种独特的数字资产，它不是实物（如艺术品和数字收藏品）的映射，而是独立于现实世界的虚拟资产，为用户提供一个虚拟的可以定制和自由定义的时空。虚拟财产可以在 OpenSea 和 Rarible 等市场上作为一级和二级销售进行买卖。 NFT形式的虚拟不动产被记录在去中心化的区块链上，其获取、转让、登记和公示等程序都在区块链上完成，不像传统的合约转让那样繁琐。

虚拟房地产的法律属性是什么？从相对稳定、需要保持动态演化的刑法角度，张明凯教授提出，财产作为犯罪客体和法益必须满足三个标准：管理可能性、转移可能性和价值。管理的可能性是指财产必须能够被主体控制，而在虚拟房地产的情况下，表现为通过账户钱包、私钥、NFT 和管理。转让的可能性意味着虚拟房地产可以具备转让的能力和流动性，可以在一级和二级市场进行交易。价值意味着它可以带来经济利益，是商品中凝聚的不分青红皂白的人类劳动，表现为基于分布式账本、密码学等技术的共识和认可。它可以体现为经济价格、对人的意义、重要性等不同的含义。正如司晓教授所说，区块链原生数字资产的价值是由区块链系统赋予的，也取决于参与者的社会契约，但其价值随着经济政治环境的变化而变化。从民法上看，虚拟不动产存在于人体之外，具有可控制的特点，能够满足人类生产生活的需要，虽然是无形的，但可以突破传统的对人的要求。物的形式，并会产生更多的经济效益。具有经济价值的无形物品属于产权范畴。因此，我们认为虚拟不动产具有物权属性，持有人享有占有、使用、受益和处分的权利。

虚拟房地产的称号已成为早期投资者的数字身份象征，同时提供创新的商业模式。通过改变传统的线下选址、开店、分销和推广方式，以更高的透明度和更高的效率改进渠道、产品和服务。通过在虚拟地产上开设虚拟零售体验店元宇宙系列币，商家可以实现24小时全球销售。虚拟地产围绕一个或多个品牌形成集聚效应，形成商圈，进而产生功能差异化，实现实体生活与数字生活的融合。这可能是未来虚拟城市的雏形。

二、元界平台、开发团队和投资者关系

元界平台是创建元界虚拟空间的主体，其中大部分是其背后的主要公司。虽然土地、房屋等虚拟房地产是在以太坊等公链上开发的，但具体数据可能存储在元界平台（公司）的服务器中，由平台负责维护这些链上数据。虽然土地的所有权属于购买方，但从技术角度来看，目前在土地上建造房屋、购买物资等商品的交易活动都需要平台提供的服务支持。如果平台停止运营或停止提供服务，土地价值将会减少。暴跌后，土地与平台的关系密不可分。从这个关系来看，在目前元界的虚拟世界尚未连通的情况下，元界平台更像是虚拟地产的辅助管理者，类似于物业管理的角色，与虚拟房地产持有者。性消费服务合同。对此，不乏质疑的声音。比如有人认为“购买虚拟土地只是为了获得虚拟空间的牌照，其实你是在购买平台提供的服务，一旦平台运营出现问题，投入的钱会浪费掉的。”

开发团队是负责元界底层技术、智能合约、经济模型和虚拟角色研发设计的人员和团队。在元界的早期开发阶段，开发团队处于非常重要的地位，在代码和智能合约的调整、社区的培育等方面发挥着关键作用。开发团队通常在国库中持有大量土地，以通过鼓励开发和减缓新土地销售等方式支撑土地资产的价值。在这种模式下，开发团队也扮演着“幕后玩家”的角色，其不当行为可能会损害普通玩家的利益。因此，有必要对开发者进行限制，比如包括治理组织中的开发者参与投票，以及对财务审计、信息披露等国库进行监督。

如何选择虚拟房地产投资？虚拟房地产的保值增值离不开以下几个要素：

(一）稀缺性

元界的土地数量是有限的，比如“Decentraland”元界只有9万块土地，平台承诺短期内不会随意增加土地数量，存在“经济稀缺”有助于土地的保障。

(二）内容的价值

平台的品牌和内容场景，例如独特的游戏玩法、高质量和有前途的合作伙伴关系，培养了多元化的社区和玩家群。 TheSandbox和Decentraland在模型设计、合作伙伴生态、基础设施建设和管理服务等方面有更深入的了解，获得了更多用户对其内容价值的认可元宇宙系列币，用户粘性高。这就是为什么 The Sandbox 中的地块数量仅占元界所有土地的 62%，但 2021 年全年 The Sandbox 将至少占所有土地销售的 73.5%；

(三）共识

元界 Decentraland 和 TheSandbox 通过发行治理代币 MANA 和 SAND 共同维护社区的治理，用户投票进行决策管理。未来，随着元界规模越来越大，场景逐渐完善，良好的社区治理共识不仅会推动代币价格的上涨，也会促进房地产的保值增值。

三、虚拟炒房的法律风险与合规路径

虚拟房地产最初旨在为用户提供定制的工作与生活体验。就其作为商品的价值而言，目前虚拟房地产的价格与其价值存在较大偏差，炒作、炒作盛行，尤其是通过在二级市场上抬价“打鼓传花”来寻找投资者接盘超过。虚拟房地产的过度炒作和“金融化”趋势将滋生诸多法律风险。

(一）金融监管风险

元界发行的治理代币和 NFT 可能涉及 ICO 融资活动，根据美国法律可能被视为证券，然后受美国证券交易委员会 (SEC) 监管。如果元界平台发行的治理代币满足货币投资、共同事业、收益预期和第三方努力四项要求，则构成豪测中“投资合约”的标准，可视为证券同时，一些NFT代币，比如可分割的虚拟房地产NFT，由于其同质性，也有成为证券的可能。

(二）刑事风险

区块链金融领域的洗钱方式方法逐渐从中心化交易所、去中心化金融（DeFi）向NFT、元界领域蔓延，洗钱犯罪手段更加隐蔽和复杂。作案者利用赃款购买土地，然后将其转换为虚拟货币或其他类型的 NFT，可以有效规避当前主流的反洗钱法律框架和执法手段。此外，科学家为购买虚拟房地产NFT而仓促生产的软件工具也可能涉及非法经营罪、提供侵入计算机信息系统工具罪等刑事风险。

(三）民事风险

一旦元界平台管理不善或出现新的“颠覆者”，虚拟房地产将不再具有足够的稀缺性，房地产贬值会给投资者带来财产损失。虚拟财产持有者能否向元界平台索赔？此外，虚拟房地产上房屋的建设、出租和交易流通也需要完善法律规则来填补空白。如果元界平台因管理不善泄露用户数据信息，违反知情同意和最小必要性原则收集和使用玩家信息，将涉及数据安全、侵犯个人隐私信息等民事风险，情节严重的，将受到行政和刑事处罚。

对此，元界虚拟地产需要引入多元化的合规治理。首先，实体经济“住不炒”、“去融资”、“去杠杆”的基本原则同样适用于虚拟房地产。虚拟地产应更加注重用户体验，丰富关联伙伴的相关基础设施和品牌生态；其次，做好用户身份识别（KYC）和反洗钱审核，包括对用户钱包账户、不动产NFT资金和加密货币出行流程的合规性审核，将元界平台视为虚拟资产服务商（VASP）纳入反洗钱监管框架；三是加强虚拟空间去中心化合规技术探索。通过对链上法律、审计等第三方服务的模块化和承包，打造一个去中心化的元界合规体系。例如，Astra 协议创建了去中心化的法律网络（DLN），元界用户可以通过认证获得不可转让的 NFT，并可以参与需要许可的元界活动，包括买卖虚拟房地产。